Trong nền kinh tế thị trường hiện nay, các quan hệ tài sản nói chung và quan hệ kinh doanh nói riêng được thể hiện chủ yếu thông qua hợp đồng. Từ trước đến nay, khoa học pháp lý và pháp luật Việt Nam đã sử dụng nhiều thuật ngữ pháp lý để chỉ hợp đồng trong lĩnh vực kinh doanh như: Hợp đồng kinh doanh, hợp đồng trong hoạt động kinh doanh, hợp đồng kinh tế, hợp đồng thương mại,… Tuy nhiên, vì Luật Thương mại 2005 đã sử dụng thuật ngữ “hợp đồng thương mại” khi nhắc đến quan hệ kinh doanh thương mại giữa các bên (Khoản 3 Điều 3), bài viết này sẽ sử dụng thuật ngữ “hợp đồng thương mại” đối với các hợp đồng được ký kết liên quan đến lĩnh vực kinh doanh thương mại. 

Hợp đồng thương mại về bản chất là hợp đồng dân sự. Tuy nhiên, khác với những hợp đồng dân sự thông thường theo cách hiểu truyền thống, hợp đồng thương mại có những đặc trưng riêng nhất định, thể hiện ở việc đối tượng của loại hợp đồng này có thể là hàng hóa hoặc dịch vụ. Ngoài ra, bên cạnh việc được điều chỉnh bởi pháp luật dân sự, hợp đồng thương mại cũng được điều chỉnh bởi pháp luật về thương mại. Theo đó pháp luật về thương mại được ưu tiên áp dụng, trong trường hợp có những vấn đề mà pháp luật thương mại không điều chỉnh thì áp dụng các quy định của pháp luật dân sự (Điều 4 của Luật Thương mại 2005). 

Hiện nay, nhu cầu ký kết hợp đồng thương mại ngày càng tăng mạnh do nhu cầu làm ăn của các doanh nghiệp, đồng nghĩa với việc khả năng xảy ra vi phạm hợp đồng thương mại cũng gia tăng. Do đó, việc quan tâm tới vi phạm hợp đồng thương mại và hậu quả pháp lý của việc vi phạm hợp đồng thương mại là vô cùng cần thiết. 

Bài viết dưới đây sẽ chỉ ra một số điểm cơ bản cần biết về pháp luật liên quan đến vi phạm hợp đồng thương mại.

Tổng quan về vi phạm hợp đồng thương mại 

Khái niệm vi phạm hợp đồng thương mại 

Khái niệm về vi phạm hợp đồng thương mại được quy định trong Bộ luật dân sự 2015 (BLDS) và Luật Thương mại 2005 (LTM).

Cụ thể, Khoản 1 Điều 351 của BLDS có nội dung như sau:

Vi phạm nghĩa vụ là việc bên có nghĩa vụ không thực hiện nghĩa vụ đúng thời hạn, thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ hoặc thực hiện không đúng nội dung nghĩa vụ

Khoản 13 Điều 3 của LTM thì quy định: 

Vi phạm hợp đồng là một bên không thực hiện, thực hiện không đầy đủ hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ theo thỏa thuận giữa các bên hoặc theo quy định của luật này

Từ cách hiểu về hợp đồng thương mại và các định nghĩa về vi phạm hợp đồng, vi phạm nghĩa vụ hợp đồng có thể hiểu vi phạm hợp đồng thương mại là việc một bên hoặc các bên có nghĩa vụ không thực hiện nghĩa vụ đúng thời hạn, thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ hoặc thực hiện không đúng nội dung của nghĩa vụ theo thỏa thuận hoặc theo các quy định của pháp luật.

Trong quá trình thực hiện hợp đồng thương mại các bên có thể vi phạm một hoặc nhiều nghĩa vụ trong hợp đồng. Các vi phạm có thể là khách quan hoặc chủ quan, từ đó có thể dẫn đến những tranh chấp và thiệt hại nghiêm trọng cho các bên tham gia hợp đồng.

Ví dụ thực tế tham khảo 

Bản án 05/2021/KDTM-PT ngày 22/4/2021 về việc tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa giữa nguyên đơn: Công ty TNHH Bê tông T với bị đơn: Công ty Cổ phần Xây dựng và Đầu tư V.

Nội dung vụ án:

Công ty TNHH Bê tông T và Công ty TNHH Một thành viên Đầu tư xây dựng V, nay là Công ty Cổ phần Xây dựng và Đầu tư V có ký kết và thực hiện Hợp đồng mua bán số 13A-A/HĐMB/2016 ngày 15/3/2016 về việc Công ty Bê tông T cung cấp bê tông trộn sẵn cho công trình do Chi nhánh Công ty V tại thành phố Hồ Chí Minh thi công. Ngày 29/5/2020, hai bên đã tiến hành đối chiếu và xác nhận công nợ từ ngày 01/02/2020 đến ngày 29/5/2020, với số tiền là 263.021.000đ. Do Công ty V vi phạm nghĩa vụ thanh toán theo hợp đồng, Công ty Bê tông T yêu cầu Tòa án giải quyết: buộc Công ty V phải thanh toán số tiền là 325.646.300đ, trong đó nợ gốc là: 263.021.000đ và tiền lãi tính từ thời điểm 01/02/2020 đến ngày xét xử là 29/01/2021, mức lãi suất quá hạn: 0,0188%/tháng, tiền lãi là: 62.625.300 đồng.

Nhận xét: 

Trong trường hợp này, Công ty V đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán theo thỏa thuận trong Hợp đồng mua bán với Công ty Bê tông T. Cụ thể, Công ty V đã không thanh toán tiền cho Công ty Bê tông T theo thỏa thuận trong Hợp đồng. 

Chế tài phạt vi phạm hợp đồng thương mại 

Khái niệm chế tài do vi phạm hợp đồng thương mại 

LTM không đưa ra khái niệm cụ thể cho chế tài do vi phạm hợp đồng thương mại mà thay vào đó là liệt kê ra các loại chế tài tại Điều 292, bao gồm buộc thực hiện đúng hợp đồng, phạt vi phạm, buộc bồi thường thiệt hại, tạm ngừng thực hiện hợp đồng, đình chỉ thực hiện hợp đồng và hủy bỏ hợp đồng. 

Từ quy định này, có thể hiểu chế tài do vi phạm hợp đồng thương mại là một loại chế tài phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng thương mại, được áp dụng khi một bên trong hợp đồng không thực hiện, thực hiện không đúng hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ trong hợp đồng. Theo đó, bên có hành vi vi phạm phải gánh chịu một hậu quả pháp lý bất lợi do hành vi vi phạm của mình gây ra. 

Pháp luật về chế tài do vi phạm hợp đồng thương mại 

Pháp luật về chế tài do vi phạm hợp đồng thương mại ở Việt Nam là một bộ phận của pháp luật về hợp đồng và pháp luật thương mại. Do đó, nguồn pháp luật về chế tài do vi phạm hợp đồng thương mại bao gồm: văn bản pháp luật quốc gia, điều ước quốc tế, tập quán thương mại quốc tế và pháp luật nước ngoài (trong trường hợp các bên trong quan hệ hợp đồng có quyền và thỏa thuận lựa chọn áp dụng hoặc được điều ước quốc tế dẫn chiếu đến). Trong đó, nguồn pháp luật quốc gia bao gồm luật chung là BLDS, luật chuyên ngành là LTM cùng các văn bản luật khác chuyên về từng hoạt động thương mại đặc thù và các văn bản hướng dẫn về hướng dẫn thi hành. 

Ví dụ thực tế tham khảo

Trong bản án ở Mục 1,  Tòa án đã buộc buộc Công ty V thanh toán cho Công ty Bê tông T tổng số tiền 315.625.200 đồng (Ba trăm mười lăm triệu, sáu trăm hai mươi lăm ngàn, hai trăm đồng). Trong đó nợ gốc là: 263.021.000 đồng và lãi chậm thanh toán là 52.604.200 đồng. Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất các bên thỏa thuận là 20%/năm. Án phí, thi hành án theo luật định.

Như vậy, chế tài do vi phạm hợp đồng thương mại được áp dụng trong trường hợp này là chế tài buộc thực hiện đúng hợp đồng.